Well
– Хорошо (наречие), здоровый (прилагательное), колодец
I’m well – я здоров
To well – наполняться (уже в Passive).
Ее глаза наполнились слезами – Her eyes welled tears.
Unwell – нездоровиться
ill
не употребляется перед существительными. – He is ill. Sick man.
The ills of society – болезни общества
illness = disease – болезни, заболевания